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Reflexiones sobre el emprendimiento cooperativo, la gestión participativa y el trabajo en equipo

La legalización telemática de los libros sociales de las cooperativas

24
FEB

2020

Con carácter general las cooperativas deberán realizar la presentación antes del 30 de abril de 2020, cuatro meses desde el cierre del ejercicio económico

Legalización de libros sociales de las cooperativas

La Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, reguló que todos los libros que obligatoriamente deben llevar las empresas con arreglo a las disposiciones legales aplicables (en nuestro caso la Ley de Cooperativas Valenciana, Decreto Legislativo 2/2015, de 15 de mayo del Consell de la Generalitat Valenciana), se legalizarán telemáticamente después de su cumplimentación en soporte electrónico. Y, como ya venimos informando desde el pasado año, es ahora cuando el Registro de cooperativas de la Comunitat Valenciana dispone de medios para que este sistema pueda ser efectivo y presentemos los libros sociales de nuestras cooperativas a legalizar, con dos novedades importantísimas que suponen un cambio total del sistema:

 

1ª) Legalización a posteriori: Antes, cuando constituíamos la cooperativa le presentábamos al registro un conjunto de folios numerados y en blanco para que el registro los sellara, troquelara sus hojas y lo diligenciara estampando un sello. A partir de ahí, nos lo devolvía y escribíamos en él lo que ocurría en nuestras reuniones de consejo rector, asamblea general, y lo mismo con los Libros de socios y de Aportaciones a capital. Es decir, se producía la legalización a priori. Ahora es justo lo contrario, es a posteriori, por tanto, presentaremos los libros sociales a legalizar ya cumplimentados con el contenido de nuestras reuniones; en cada ejercicio presentaremos los libros que incluyan las actas del ejercicio precedente. Y, ojo, no podemos incorporar actas de reuniones correspondientes a fechas anteriores o posteriores al ejercicio.


2ª) El formato es totalmente distinto: Nos olvidamos del papel para pasar al soporte electrónico, es decir, las hojas de los libros no son de papel, sino un soporte informático. Y como ya hacemos con el resto de trámites ante el registro, la presentación no es física sino telemática.

 


¿Esto qué supone? ¿cómo se hace?

 

Vaya por delante que la obligación de llevanza, legalización y custodia de los Libros sociales corresponde al cargo de secretario/a. La Ley de Cooperativas no ha cambiado, por tanto, al respecto de estas funciones os sugiero el siguiente artículo:

 

Certificados, actas, libros sociales… ¡qué lío!, ¿por qué nadie quiere ser secretario?

 

De su contenido, lo que destacaría brevemente es que, según la Ley de Cooperativas, al menos tenemos que celebrar cuatro reuniones anuales de Consejo Rector y una de Asamblea General, por tanto, los libros que presentemos a legalizar tendrán que contener ese número de actas como mínimo, y hasta tantas como reuniones que la cooperativa necesite cada ejercicio.


La presentación de los Libros para su legalización ante la oficina competente del Registro de Cooperativas se formalizará por vía telemática, a través del procedimiento establecido en la Sede Electrónica de la Generalitat, disponible en la siguiente dirección electrónica: http://www.gva.es/es/inicio/procedimientos?id_proc=13978

 

Libros que han de presentarse para su legalización

 

Los Libros que deben presentarse telemáticamente para su legalización son, de los siguientes, los que cada cooperativa esté obligada a presentar por su naturaleza y peculiaridades:

 

  • Registro de Aportaciones al Capital Social.
  • Registro de socios (y en su caso asociados).
  • Libro de Actas de la Asamblea General.
  • Libro de Actas del Consejo Rector.
  • Libro de acuerdos del administrador o administradores.
  • Otros: Libro de Actas de la comisión de recursos, del comité social, de la comisión de control de la gestión, y de otros órganos estatutarios distintos, etc.

 

Los Libros deberán estar encapsulados en un archivo en formato pdf que deberá estar firmado por la persona o personas a quienes corresponda suscribir las certificaciones de los acuerdos de la cooperativa que, como sabéis, es la persona que ostenta la secretaría con el visto bueno de la presidencia.


El peso máximo que admite el sistema es de 60 Mb, si se excediera habría que dividirlo en partes, fragmentarlo en archivos de inferior tamaño, numerando los tomos correlativamente.


PLAZO DE PRESENTACIÓN

 

El plazo de presentación para la legalización es de cuatro meses desde el cierre del ejercicio económico, por tanto, este año las cooperativas deberán realizar la presentación antes del 30 de abril de 2020.


A tener en cuenta que las cooperativas que tienen el ejercicio económico de 1 de septiembre a 31 de agosto (mayoritariamente las de enseñanza), deberán presentar sus Libros a legalizar antes del 31 de diciembre.


Las cooperativas que tenían Libros legalizados en papel físico deberán realizar una ‘Diligencia de cierre’ a fecha de fin del año 2018 o inicio de 2019 (siempre antes de la primera reunión de 2019) y, a partir de ahí, las actas de las reuniones de sus órganos se realizarán en soporte informático cuya presentación para legalizar será en 2020. Se ha de aportar un certificado de que se ha procedido a realizar el cierre a la presentación de la solicitud de legalización, tal y como indicamos a continuación en el ejemplo.

 

Ejemplo de certificado

 

Se legalizará un Libro para las actas de asamblea general y otro para las actas de consejo rector. En cada Libro ha de constar la fecha de apertura y cierre. Por tanto, es aconsejable iniciarlo con una Diligencia de apertura, indicando la fecha y finalizarlo con otra de cierre. El Libro constará de tantas actas como reuniones haya celebrado la cooperativa, numeradas y ordenadas por orden cronológico.

 

Ejemplo de libro de Asamblea General

 

Las actas, todas, deben contenerse en soporte electrónico y ser suscritas con la firma digital de presidente/a como representante de la cooperativa y secretario/a con su firma particular. Si el acta de una asamblea general no se aprueba en el momento, sino que al efecto de su aprobación con posterioridad se nombran dos socios, éstos deberán firmarla igualmente con firma electrónica. Si la asamblea general fuera celebrada con carácter universal, algo bastante habitual en cooperativas pequeñas, tened en cuenta que la Ley exige que firmen todas las personas socias el orden del día y la lista de asistentes, y esta firma ha de ser también electrónica, la firma electrónica individual de cada socio.


Las firmas de quien solicita la legalización y de las actas deben reunir los requisitos establecidos por la legislación vigente en materia de firma electrónica reconocida y contar con la preceptiva intervención de una entidad prestadora de servicios de certificación.

 

El Libro Registro de Socios y el Libro de Aportaciones se presentarán para su legalización, en la primera ocasión, con la relación de los socios fundadores y sus aportaciones respectivas, y después sólo hay obligación de legalización en el supuesto de que durante el ejercicio de referencia se haya producido cualquier alteración en las personas socias o asociadas o en sus aportaciones.


Podrán rectificarse los libros de cualquier clase ya legalizados, para lo cual remitiremos telemáticamente el archivo rectificado con los datos correctos, una certificación del acuerdo del órgano de administración, consejo rector o administradores, en el que se dé cuenta del error padecido y de la decisión de corregirlo, que incluirá con el detalle imprescindible, la expresión de los extremos o datos afectados.


Cada libro presentado dispondrá de un sistema de protección con el objeto de garantizar la no manipulación desde la creación del soporte y hasta que se incorpore al Libro-fichero de legalizaciones del registro. Esta protección se realiza con la generación de una huella digital por medio del algoritmo estándar que se establezca en la sede electrónica de la Generalitat.


El Registro, si no existen defectos, extiende una certificación en la que se identifica a la cooperativa, se expresa el libro que se ha legalizado y la huella digital generada. Si la presentación se produce fuera de plazo, se hará constar, y lo que es de mayor relevancia jurídica: se hará mención expresa en la certificación de que, a efectos probatorios, la cooperativa debe conservar una copia informática de idéntico contenido y formato de los ficheros correspondientes a los libros presentados para su legalización, acompañado de la Diligencia extendida con la firma del Registrador y acreditativa de la legalización, y que recibirá en el buzón del ciudadano de la cooperativa.
Al fichero se le habrá asignado un Hash, la huella digital mencionada, a fin de certificar el contenido exacto del libro legalizado. Si intentáramos modificar el archivo para cambiar el contenido del acta, este hash (serie de números y letras) cambiaría y carecería de validez jurídica la legalización; cualquier manipulación destruiría el hash.


En caso de pérdida, sustracción, robo, destrucción física o informática de los Libros de las personas socias o asociados y aportaciones sociales (también los de contabilidad), se puede legalizar un libro con el contenido de los Libros inutilizados por dichas causas, acreditándolas mediante denuncia policial o acta notarial. Se incluirá en la presentación copia del acta o denuncia en un fichero anexo a la solicitud de legalización de los libros.


El incumplimiento de la obligación de llevanza de los libros puede ser sancionable por la administración competente, por lo que nuestro consejo es que os pongáis a ello y no lo dejéis para el último día. Seguro que a la larga será más práctico. Tened en cuenta que (como ya comentamos en otro artículo que no viene mal recordar ahora, porque estamos de lleno en período de solicitud de subvenciones), la Ley 39/2015 de 1 de octubre del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas, impuso a las personas jurídicas la obligación de relacionarse a través de medios electrónicos con las administraciones públicas para cualquier trámite de un procedimiento administrativo.


Y hasta aquí la teoría, porque no podemos acabar sin compartir lo que muchas cooperativas nos están trasladando a medida que solicitan la legalización de sus libros de la manera que hemos expuesto. Causa problemas el hecho de que sean varias las firmas electrónicas en el mismo archivo pdf, ya que generan problemas de incompatibilidad y pueden anular unas a otras; además el propio registro ha tenido problemas de lectura de las firmas, lo cual ha generado requerimientos interpretando que dichas firmas estaban escaneadas cuando no era así; etc., etc.


Como conclusión, y a fecha de hoy, respecto de los libros de actas, tanto de consejo rector como de asamblea general, después de comunicar al Registro las múltiples dificultades que supone la firma electrónica de todos las personas que deben firmar cada una de las actas de las reuniones de estos órganos, nos indican que las actas se pueden imprimir y firmar con firma física (manualmente), pero las diligencias de apertura y cierre SÍ que deben ir firmadas electrónicamente y, a continuación, podemos escanear estos documentos para firmar digitalmente, esto es imprescindible, el archivo pdf compendio de todo lo anterior.


Esperemos que esto solucione la cuestión. No obstante, a medida que todas las cooperativas vayan solicitando la legalización de los libros por vía telemática intentaremos detectar las incidencias, si se generan, y las plantearemos al Registro debidamente para, mediante su colaboración, llegar a una solución, que compartiremos de manera inmediata con vosotros. Os pedimos que nos hagáis llegar vuestras experiencias al respecto. Seguro que, entre todos, acabaremos teniendo un sistema más ágil y eficaz.

Autoría:  Lola Folgado
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Acerca de la autora de esta entrada

Hola, soy la compañera que en FEVECTA se ocupa de ofreceros apoyo en aspectos específicos de la legislación cooperativa, a nuestras afiliadas, a los profesionales que las asesoran, y a todas aquellas personas que ante una iniciativa emprendedora les interesa conocer esta forma jurídica de empresa. A través de este blog me gustaría compartir con vosotros la experiencia que me proporciona el asesoramiento directo e inmediato, en las cuestiones que surgen en el funcionamiento de las cooperativas en el día a día, la gestión de trámites en el registro, subvenciones, participación en la redacción de estatutos y reglamento de régimen interno, procesos de transformación de otras formas jurídicas en cooperativas, estudio y configuración del desarrollo de ideas de negocio como cooperativa de trabajo. Espero poder ayudaros en aspectos de relevancia jurídica tratándolos desde un punto de vista claro y ameno. Lola Folgado, abogada FEVECTA

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