¿Cómo afecta la actual situación a la obligación que tienen nuestras cooperativas con respecto a la legalización de los libros contables?

Ilustraciones: Pilixip

La Declaración del Estado de Alarma como consecuencia de la crisis sanitaria del COVID-19, ha venido acompañada por un sinfín de medidas de todo tipo. Muchas de ellas han consistido en suspender el cómputo de plazos respecto de las obligaciones que puedan tener las empresas y ciudadanos en relación con las distintas Administraciones Públicas, tanto la estatal como las autonómicas y locales.

Todas estas medidas se han ido adoptando por el Gobierno y publicando casi diariamente en distintos Reales Decretos Ley, de tal forma que, en ocasiones, se aprobaban medidas que modificaban o completaban las anteriores. Por su parte, las Administraciones Autonómicas y Entidades locales también han tenido que adoptar las suyas propias o elaborar instrucciones de funcionamiento dentro de este marco. Nos han llovido “medidas” por todas partes y, si a eso le sumamos que todo el mundo se hace eco de todo lo que acontece y quiere informarnos sobre ello, muy posiblemente, cuando queramos respuesta a una única pregunta ya no sabemos ni a dónde acudir… ¿dónde leí esto? ¿En el BOE? ¿En la circular que me enviaron de FEVECTA? ¿O fue un artículo de prensa?... No sé si os pasa a vosotros, a mí sí.

Con todo este maremágnum de medidas e información, voy a utilizar este post para plantear una única pregunta (aunque luego veremos cómo surgen otras): ¿Cómo afecta esta situación a la obligación que tienen nuestras cooperativas con respecto a la legalización de los libros contables?

EL PLAZO

Para empezar, no os alarméis si ni siquiera os lo habíais planteado; posiblemente estéis con otros menesteres más urgentes o importantes en estos momentos. El plazo para legalizar los libros contables se ha suspendido, aunque imagino que no os descubro nada nuevo, ¿verdad? Esto creo que todos lo tenemos claro.

En una situación normal, la legalización de los Libros Contables (también los sociales) del ejercicio cerrado a 31/12/2019 debería realizarse antes del 30 de abril de 2020 (4 meses desde la fecha de cierre del ejercicio). Pero, en estos momentos y según las últimas instrucciones de la Conselleria de Economía Sostenible, Sectores Productivos, Comercio y Trabajo sobre la incidencia de la Declaración del Estado de Alarma ocasionada por el COVID-19, en el Registro de Cooperativas, “los plazos establecidos para solicitar el depósito de cuentas anuales, la legalización de los libros contabilidad y corporativos de las cooperativas valencianas, la inscripción de los cargos de sus consejos rectores u órganos de administración, la disolución de la cooperativas, el nombramiento de liquidadores de la misma y cualesquiera otros plazos establecidos en la LCCV para comunicar al Registro de cooperativas de la Comunidad Valenciana, los actos o acuerdos que deban tener reflejo registral, quedan suspendidos con efecto desde las 0:00 horas del día 14 de marzo de 2020 (fecha entrada en vigor del estado de alarma acordado por el RD 463/2020) reanudándose el cómputo de los mismos en el día posterior al de la finalización del estado de alarma acordado y, de sus prórrogas si las hubiere."

Entonces, ¿sabemos cuál es el nuevo plazo para cumplir con este trámite? Pues todo dependerá de cuándo se levante el Estado de Alarma, pero podemos hacer nuestros propios cálculos. Las mismas instrucciones a las que hacía referencia anteriormente, establecen literalmente, lo siguiente:

“Finalizado el Estado de Alarma y sus prórrogas, las oficinas del Registro adicionarán de oficio, a cada uno de los plazos aplicables de conformidad con la LCCV, con lo establecido en el RD-Ley 8/2020, en el RD-Ley 11/2020 y de acuerdo con el Decreto 136/1986, de 10 de noviembre, Regulador del Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, un nº de días naturales igual al que transcurra entre las 0:00 horas del 14 de marzo de 2020 y las 0:00 del día siguiente a la fecha en que cesen los efectos del Estado de Alarma y sus eventuales prórrogas, considerando cuando proceda, lo establecido en el artículo 40 del RD-Ley 8/2020, modificado por el RD-Ley 11/2020, sobre plazos y medios para celebrar las reuniones del Consejo Rector, u órgano de gobierno, y la asamblea general de las cooperativas así como para convocar y celebrar la asamblea general que haya que aprobar las cuentas del ejercicio”.

Por tanto, a no ser que cambien las instrucciones de la Conselleria en este sentido, al 30 de abril de 2020 se le añadirán tantos días naturales como los que hayan transcurrido mientras esté vigente el Estado de Alarma. A fecha de publicación de este post, el Gobierno ha anunciado que pedirá al Congreso extender el estado de alarma hasta el próximo 9 de mayo. Partiendo de este dato y en el hipotético caso de que no se aprobaran más prórrogas, el Estado de Alarma se habría mantenido durante 57 días naturales (del 14 de marzo al 9 de mayo, ambos inclusive). En consecuencia, el nuevo plazo para legalizar los libros contables pasaría a ser el 26/06/2020. Insisto, siempre que el estado de alarma no se prorrogue de nuevo y que no cambien las instrucciones de Conselleria en este sentido.

Así que, este tema de momento no debería preocuparnos. Ahora bien, la realidad de cada cooperativa es particular y posiblemente muchas estén intentando, en la medida de lo posible, funcionar con normalidad sobre todo en lo que se refiere a este tipo de trabajos y obligaciones. Por este motivo, huelga decir que la suspensión de estos plazos no impide a la cooperativa presentar los libros contables mientras esté vigente el Estado de Alarma, máxime cuando desde hace dos años este trámite se realiza telemáticamente. Es más, en mi opinión, siempre que sea posible, sería aconsejable ir adelantando y resolviendo estos trámites para evitar posibles colapsos que se puedan dar en el Registro de Cooperativas cuando se levante el Estado de Alarma, pero sobre todo para que la cooperativa pueda dedicarse a reactivar su actividad económica y salir de esta crisis lo antes y de la mejor forma posible.

¿QUÉ SON LOS LIBROS CONTABLES?

Por este motivo, y para aquellos que quieran ponerse ya con esta tarea, voy a explicar en qué consiste exactamente esta obligación y cómo llevarla a cabo. Para empezar, ¿Qué son los libros contables?

El artículo 63 de la Ley de Cooperativas de la Comunidad Valenciana dice que las cooperativas deben llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo al Código de Comercio, de acuerdo a los principios y criterios establecidos en el Plan General Contable y en sus normas de desarrollo y respetando las peculiaridades de su régimen económico (y por tanto, respetando las Normas Contables de las Sociedades Cooperativas). El libro de inventarios y cuentas anuales y el libro diario (es decir, los libros contables) se legalizarán en la forma que reglamentariamente se determine.

Y en el Código de Comercio es donde se detalla exactamente cómo se compone cada libro contable:

1. El libro de inventarios y cuentas anuales

Será un documento único compuesto por las transcripciones de los siguientes estados:

• Balance inicial detallado de la empresa.

• Balances de comprobación trimestrales (Balances de sumas y saldos).

• Inventario de cierre del ejercicio articulado en un balance de cierre.

• Cuentas anuales, que comprenderán:

El Balance de situación a fecha de cierre del ejercicio,
la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio
Un Estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio (compuesto a su vez por el Estado de Ingresos y gastos reconocidos y por el Estado Total de cambios de Patrimonio Neto),
Un Estado de flujos de efectivo y,
la Memoria.

No obstante, tanto el Estado de cambios en el patrimonio neto como el Estado de flujos de efectivo no son obligatorios cuando las empresas puedan formular balance y memoria abreviados o cuando opten por aplicar el modelo del PGC-Pymes.

2. El libro diario

Ha de registrar día a día todas las operaciones con transcendencia contable relativas a la actividad de la entidad de forma ordenada y correlativa, permitiéndose la anotación conjunta de las operaciones por periodos no superiores al trimestre, siempre y cuando su detalle aparezca en otros libros o registros concordantes como podría ser el libro detalle de diario.

Además de los mencionados libros, podrán ser presentados para su legalización cualquier otro documento que facilite la comprensión de los libros obligatorios, como podrían ser el Libro mayor, el mencionado libro detalle de diario, etc., o bien aquellos otros que pueda llevar la empresa en el ámbito de su actividad.

Los libros contables deberán conservarse, debidamente ordenados, durante seis años a partir del último asiento realizado en los libros, salvo lo que se establezca por disposiciones generales o especiales.

En este punto y antes de seguir quisiera hacer un inciso aunque sé que para muchos no es necesario. No hay que confundir la legalización de los libros contables (que incluyen las cuentas anuales formuladas por el CR) con el depósito de Cuentas Anuales que se realiza en el plazo de un mes desde su aprobación por la Asamblea General. Son procedimientos y obligaciones distintas. Y en este post estamos tratando única y exclusivamente LA LEGALIZACION DE LOS LIBROS CONTABLES.

EL PROCEDIMIENTO

¿Cómo se presentan los libros contables en el Registro de Cooperativas para su legalización? Lo primero a tener en cuenta es que cada Libro deberá empezar con una Diligencia de Apertura en la primera hoja y una Diligencia de cierre firmadas ambas digitalmente por el Secretario/a del Consejo Rector de la cooperativa.

A modo de ejemplo:

DILIGENCIA DE APERTURA:

Por el secretario/a del Consejo Rector de la cooperativa…………………………., se extiende la presente Diligencia de Apertura del Libro Diario/Libro Inventario y Cuentas Anuales del ejercicio cerrado a 31/12/2019.


En………….., a … de ….. de 2020.

D./Dña………………
Secretario / Secretaria ………………………., COOP.V.

DILIGENCIA DE CIERRE:

Declaro bajo mi responsabilidad que este Libro número ….. contiene el Libro Diario/Libro Inventario y Cuentas Anuales del ejercicio cerrado a 31/12/2019, que consta de …… folios escritos a una sola cara/ a dos caras y que presento para su legalización en el día de hoy


En………….., a … de ….. de 2020.

D./Dña………………
Secretario / Secretaria ………………………., COOP.V.

En segundo lugar, cada libro contable se presenta por separado. Es decir, hay que hacer un trámite por cada uno de los libros contables que presentáis.

Y en tercer lugar, es un trámite gratuito que, tal y como he adelantado antes, únicamente se puede realizar por vía telemática. Os adjunto el enlace del procedimiento habilitado para ello, dónde podéis acceder al trámite electrónico:

https://www.gva.es/es/inicio/procedimientos?id_proc=13978&version=amp

Para poder realizar este trámite de forma telemática, la cooperativa debe asegurarse de que dispone de firma electrónica avanzada: bien con el certificado reconocido de entidad (personas jurídicas), o bien con el certificado reconocido para ciudadanos (persona física), compatible con la plataforma telemática de la Generalitat. En este último caso, cuando se pretenda utilizar un certificado digital de persona física, a esta persona se le debe haber inscrito previamente en el Registro de Representantes ante la Generalitat para que pueda hacer trámites electrónicos en representación de la cooperativa. Os adjunto el enlace:

http://www.accv.es/ciudadanos/registro-de-representantes/

¿Existe alguna diferencia entre diligenciar los libros contables mientras que está vigente el Estado de Alarma o hacerlo cuando finalice?

No, el procedimiento es exactamente el mismo.

Pero sí quisiera advertiros de un aspecto a tener en cuenta y que varía en función del momento en que se elija presentar los libros. Uno de los libros contables que vamos a presentar es el Libro de Inventarios y Cuentas Anuales y, para ello, se entiende que el Consejo Rector debería reunirse con anterioridad para formular esas mismas cuentas anuales. Mientras dure el Estado de Alarma ya sabemos que está prohibida la celebración de reuniones y desplazamientos para asistir a las mismas, por tanto, en estos momentos no es posible celebrar reuniones del Consejo Rector, al menos de forma presencial. Pero sí es posible, aunque no se contemple en los Estatutos de la cooperativa, que estas sesiones del Consejo Rector u órgano de administración se celebren por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple, siempre que todos sus miembros dispongan de los medios necesarios y el secretario del órgano reconozca su identidad y así lo exprese en al acta que remitirá de inmediato a todas las personas concurrentes. En este caso, la sesión se entenderá celebrada en el domicilio de la entidad.

Esta es una medida que se regula en el artículo 40 del Real Decreto-Ley 8/2020, de 17 de marzo, modificado por el Real Decreto-Ley 11/2020 de 31 de marzo y de la que la Conselleria de Economía Sostenible, de Sectores Productivos, Comercio y Trabajo se hizo eco en las últimas instrucciones facilitadas.

Por tanto, si decidís legalizar los libros contables durante el Estado de Alarma, tened en cuenta que antes se debería celebrar una sesión del Consejo Rector para formular las cuentas anuales y que esta sesión, necesariamente, deberá realizarse por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple. Además, este aspecto deberá manifestarse expresamente en el acta correspondiente.

¿Se puede hacer este trámite en el Registro Mercantil?

SI. La legalización de los libros contables de las cooperativas, aunque es una función que corresponde al Registro de Cooperativas competente, existe un convenio entre la Generalitat Valenciana y el Registro Mercantil, por el cual las cooperativas sometidas a legislación valenciana que realicen los trámites de legalización de libros contables en el Registro Mercantil, habrán cumplido con el Registro de Cooperativas. Así se regula expresamente en la Disposición Adicional Sexta de la Ley de Cooperativas de la Comunidad Valenciana. Por tanto, en la práctica las cooperativas pueden elegir dónde presentar los libros contables, según les interese.

¿Existen diferencias en la legalización de los libros contables de hacer el trámite en un Registro u otro?

SI. En primer lugar, aunque en ambos registros el trámite necesariamente debe realizarse mediante soporte telemático, en el Registro Mercantil se utiliza el programa LEGALIA y, para utilizar esta vía, el usuario además de ser titular de firma electrónica debe ser abonado del Colegio de Registradores.

Además, la legalización de los libros en el Mercantil sí que supone un coste para la cooperativa, que dependerá del nº de libros que presente, mientras que en el Registro de Cooperativas, como ya he adelantado, es un trámite gratuito.

Para terminar, y con respecto al plazo máximo para legalizar los libros contables, aunque en una situación normal y corriente, sin COVID-19, el plazo sería el mismo, es decir, cuatro meses desde el cierre del ejercicio, y aunque para ambos registros el plazo para cumplir con esta obligación está suspendido mientras que esté vigente el Estado de Alarma, existen diferencias importantes respecto de la interpretación y/o posicionamiento de cada Registro en relación al nuevo plazo máximo para presentar los libros contables una vez salgamos del Estado de Alarma. En el Registro Mercantil, a partir de la interpretación que ha efectuado la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de los RD-Ley 8 y RD-Ley 11 que han tratado este tema, y en virtud de su Resolución de fecha 10 de abril de 2020, ha indicado que el plazo máximo para presentar la legalización de los libros contables es de 4 meses desde el día que termine el periodo de alarma (ver https://rmvalencia.com/mercantil/legislacion-de-libros/)

En el caso de que decidáis presentar los libros contables en el Mercantil, cuando no hayáis realizado con anterioridad ningún otro trámite en dicho registro, deberéis adjuntar como documento anexo a los libros copia de la tarjeta del CIF o etiqueta fiscal y copia de estatutos, para acreditar su ejercicio social, denominación y domicilio.

En fin, en estos momentos la situación es la que describo, pero es una incógnita lo que pueda acontecer en los próximos días, semanas, etc., porque podrían publicarse nuevas medidas, nuevas interpretaciones, nuevas aclaraciones… cualquier cosa es posible.

Mi opinión o consejo: si puedes y estás en disposición de legalizar los libros contables, hazlo. Es un trámite sencillo y rápido y puedes hacerlo telemáticamente. Aprovecha esta posibilidad y olvídate de esta obligación aunque tengas tiempo por delante. Probablemente, cuando se levante el Estado de Alarma, necesitéis dedicaros a otras tareas que no os ha quedado más remedio que paralizar y que no hay forma de resolver en este momento. Los que estéis intentando salvar vuestro negocio o aquellos asesores que en estos momentos deben estar al borde de la desesperación con todo lo que se les ha venido encima, pues haced lo que podáis, que ya es bastante ¿verdad?

Y ya para acabar, espero y deseo que esta crisis sanitaria y económica os haya afectado lo menos posible y que encontréis la energía y el apoyo necesarios para superarla. No dejéis de contar con el nuestro. Juntos lo conseguiremos.